Yritysjärjestelytilanteet ja -menettelyt

Yritysjärjestelyillä muokataan yrityksen omistusta ja/tai (liike)toimintaa. Järjestelyjä voidaan käyttää erilaisten liiketoiminnallisten tavoitteiden saavuttamiseen, kuten rakenteiden selkeyttämiseen, tehokkuuden lisäämiseen tai strategisten tavoitteiden tukemiseen. Tässä oppaassa tarkastellaan yrityskaupan merkitystä ja siihen liittyviä menettelyjä.

Yrityskauppa – keskeinen osa yritysjärjestelyjä

Yrityskauppa on yksi yleisimmistä tavoista järjestellä yrityksen omistusta tai sen toimintaa uudelleen. Usein se on osa laajempaa yritysjärjestelyprosessia. Se voi toimia esimerkiksi liiketoimintasiirron, fuusion tai jakautumisen alkupisteenä. Yrityskaupan avulla luodaan sopivia omistuksen tai liiketoiminnan rakenteita, minkä jälkeen kohdeyrityksen toiminnot ja omaisuus voidaan järjestellä uudelleen.

Yrityskauppa voidaan myös nähdä ostajan näkökulmasta yritysostona. Kilpailulainsäädännössä termi ”yrityskauppa” viittaa yrityskauppavalvonnan kohteena olevaan toimenpiteeseen (kilpailulain 21 §:n) mukaisiin määritelmiin.

Yrityskaupan määritelmä (kilpailulaki 21 §)

Yrityskaupalla tarkoitetaan:

1. Määräysvallan hankkimista, kuten kirjanpitolain (1336/1997) 1 luvun 5 §:ssä määriteltyä määräysvaltaa.
2. Koko liiketoiminnan tai sen osan hankkimista.
3. Sulautumista, jossa kaksi tai useampi yritys yhdistyy.
4. Yhteisyrityksen perustamista, kun se hoitaa itsenäiselle yritykselle kuuluvia tehtäviä.

Yrityskaupan menettelyt

Yrityskaupan toteutuksessa voidaan käyttää erilaisia menetelmiä riippuen yrityksen rakenteesta ja liiketoiminnan luonteesta. 

Seuraavassa käsitellään yleisimpiä käytäntöjä:

Substanssikauppa

Yksityisen liikkeen tapauksessa myynnissä ei aina ole erillistä taloudellista kokonaisuutta, vaan kyse on usein omaisuuserien (esim. velkojen ja tuotantovälineiden) siirtämisestä ostajalle. Tätä kutsutaan substanssikaupaksi.

 Osakeyhtiön osakekauppa

Osakeyhtiössä omistaja voi luovuttaa osakkeensa vapaasti (OYL 1:4 §). Poikkeuksia tähän voivat kuitenkin asettaa yhtiöjärjestyksen määräykset tai osakassopimukset.

Yrityskaupan vaiheet

Yrityskauppa on prosessi, joka sisältää seuraavat keskeiset vaiheet:

1. Suunnitteluvaihe

Suunnitteluvaiheessa määritetään yritysoston strategia ja arvioidaan ostokohteen soveltuvuus pitkän aikavälin tavoitteisiin. Keskeisiä huomioitavia tekijöitä ovat:

• Strateginen sopivuus: Kohteen toimiala, markkinaympäristö sekä sisäiset ja ulkoiset mahdollisuudet ja riskit.
• Taloudelliset tekijät: Pääoman tuottavuus, tuotevalikoima, asiakkaat, henkilöstö ja markkina-asema.
• Arvonmääritys: Kannattavuus, tulevaisuuden näkymät ja yrityksen organisaation toimivuus.

2. Kaupan toteutus

Toteutusvaiheessa laaditaan kauppasopimus ja sovitaan kaupan ehdoista. Erityistä huomiota kiinnitetään:

• Kauppahinnan määrittämiseen, joka voi perustua muun muassa yrityksen tuleviin tuottoihin.
• Kaupan rahoitukseen ja verotuksellisiin seikkoihin.

3. Sopeutusvaihe

Kaupan jälkeen ostettu yritys integroidaan ostajan liiketoimintaan. Tässä vaiheessa on tärkeä kiinnittää huomio siihen, että liiketoiminnalliset edellytykset huomioidaan ja varmistetaan.