Yrityskaupan rakenne ja verotus

Liiketoimintakauppa

Liiketoimintakaupassa myyjänä toimii yritys. Myynti kohdistuu yrityksen liiketoimintaan tai osaan siitä. Tässä tilanteessa myyjäyritykselle syntyy veronalaista tuloa, sillä liiketoiminnan luovutus käsitellään tuloverotuksessa.

Ostajan näkökulmasta liiketoimintakauppa voi olla houkutteleva, koska ostettu liiketoiminta ja sen omaisuus kirjataan ostajan kirjanpitoon hankintamenoina. Nämä menot ovat yleensä lähes kokonaan poistokelpoisia. Tämä tarkoittaa sitä, että ne voidaan vähentää verotuksissa. Tämä tekee liiketoimintakaupasta houkuttelevan vaihtoehdon ostajalle.

Omistuskauppa

Omistuskaupassa myyjänä on yrityksen omistaja. Myynti koskee yrityksen osakkeita. Tämä kauppamuoto on usein myyjälle edullisempi, koska osakkeiden myynti voi olla verovapaata tuloa tiettyjen edellytysten täyttyessä.

Ostajalle omistuskauppa ei kuitenkaan tarjoa samanlaista verotuksellista etua kuin liiketoimintakauppa. Osakkeiden hankintamenot eivät ole poistokelpoisia. Liikearvon suhteen ei voida tehdä poistoja. Hankintamenon vähentäminen tapahtuu vasta osakkeiden mahdollisen myöhemmän myynnin yhteydessä, kun luovutushinta ja hankintameno käsitellään yhdessä (EVL 42.2 §).

Verotus ja osapuolten intressit

Yrityskaupan osapuolilla on usein ristiriitaisia tavoitteita verotuksen näkökulmasta:

• Myyjän näkökulma:
  Omistuskauppa on usein myyjälle verotuksellisesti suotuisampi vaihtoehto, sillä osakkeiden myynti voi olla verovapaata tuloa, kun taas liiketoimintakaupassa syntyy veronalaista tuloa.
• Ostajan näkökulma:
  Ostajalle liiketoimintakauppa on yleensä taloudellisesti kannattavampi, koska ostetun omaisuuden hankintamenot voidaan vähentää verotuksessa poistojen kautta. Omistuskaupassa tällaisia vähennysoikeuksia ei ole, mikä tekee siitä vähemmän houkuttelevan vaihtoehdon ostajalle.

Verovapaat osakeluovutukset

Yrityskauppojen suunnittelussa kiinnitetään usein huomiota verovapaisiin osakeluovutuksiin. Verovapaus edellyttää muun muassa:

1. Osakkeiden tiettyä omistusaikaa.
2. Myyjäyrityksen tulee olla esimerkiksi holding-yhtiö. Sen täytyy täyttää erityiset verotukselliset kriteerit.
3. Luovutettavan yrityksen tulee harjoittaa liiketoimintaa, eikä kyseessä saa olla pelkkä passiivinen sijoitusyhtiö.

Yrityskaupan verokohtelu on tärkeä osa kaupan rakenteen suunnittelua. Se vaikuttaa merkittävästi kaupan osapuolten intresseihin. Myyjä hyötyy usein omistuskaupasta sen tarjoaman mahdollisen verovapauden vuoksi. Ostaja suosii usein liiketoimintakauppaa poistokelpoisten hankintamenojen vuoksi. Tämän vuoksi yrityskaupan onnistunut toteutus edellyttää huolellista verotuksellista suunnittelua ja molempien osapuolten tavoitteiden yhteensovittamista.